「私募公司注册资本」公司注册资本,公司支付股权转让款概括!

站长解析注册资本新规。点击上方“华云查询”关注我们！最近站长对注册资本的一部分很不解。本期主要内容如下:一、/[K18/]资本认缴制的由来；二是/[K18/]资本过多给股东带来的危险；第三，各轮投资者责任的案例辨析；四、如何实施私募注册以下信息是关于公司注册资本、公司股权转让款、有限股份公司注册资本、公司实收资本制、公司 K18/]资本、一人有限责任公司注册资本、有限责任公司注册

点击上方“华云问”。

关注我们！

最近站长遇到了一些注册的资金困惑，比如:

——跟合伙人私募注册资金1亿。我要/[K18/]一亿吗？

-我注册百万，可以先不交吗？

——我们新注册存款管理公司，注册多少资金合适？

——申报私募理论上应该交多少钱？

今天我们就来梳理一下注册资金认缴制的由来，认缴金额过大且未缴纳会造成什么影响，新增注册投资公司资金能力应如何落实注册符合监管和各项业务行为的规定。

本期的主要内容

一.注册认缴出资制的由来

二.注册资本过剩给股东带来的风险

三.【案例】确定每一轮投资人的责任(公司改了两次)

四.如何实施私募注册资本

当前优势:

站长建议创业企业的教训《创业企业内控操纵手册》对于私募基金的投后管理和创业高科技企业的运营都是很有必要的。关注公众号消息“内控”获取精细化电子版~

第一部分注册资本认缴制的起源

年对“公司法”进行了修订，将部分认缴制改为完全认缴制。改革的内容主要有:

(1)撤回公司的股东(包括发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资、出资公司应当在五年内缴足出资的要求；

(2)一人有限责任公司股东应一次性足额缴纳出资的要求已撤销；

(3) 注册取消了资本最低限额，包括有限责任公司注册人民币3万元最低限额、一人有限责任公司/人民币1万元最低限额和有限股份/[/K19]

公司法第三条第二款要求:“有限责任股东公司以其认缴的出资额为限对公司承担责任；限售股股东公司以其认购的股份为限对公司承担责任。”

站长解读:根据“公司法”的要求，股东可以自行约定出资的限定时间，法律并没有限制，即股东可以“认缴不缴”。但股东应以其认缴的出资额对公司承担责任。

想象一下:如果你要创建一个公司，现在你有一万存款，你可以拿一万现金进去。注册资本可以是一万，也可以是一个亿。你选择哪个数字？

如果你选择1亿，看起来你很有实力，其实你付出的是1万。但据站长介绍，第一，营业执照上不再显示注册资本；第二，现在大家都知道是订阅制。如果能发现理论出了一万块钱，其实是实力不足。最重要的是，如果企业背负巨额债务，就要按照这一亿元来承担清偿债务的责任。(这将在下面详细解释)

如果你认购一万元，支付一万元，一方面你只用这一万元承担责任，另一方面如果你在融资方面对投资人相当可信。

二是资本过多给股东带来的一些注册风险。

第一，对个人或家庭的影响

当公司背负巨额债务时，需要在认购的规模内承担还款责任。

公司资本制度约定了股东的出资义务。股东出资是公司独立财富的重要来源，也是公司承担对外责任的经济基础，对维护债权人具有重要意义。

注册资本是股东对公司和公司债权人的承诺。如果公司资不抵债或破产，认购股东必须在承诺的范围内对公司债权人承担补充赔偿责任。公司外债和无力清偿会给个人带来难以承受的重量。

站长解读:如果公司承担巨额债务，一不小心就会发生(比如公章盖在白纸上，公章盖在担保协议上)，会给个人股东和家庭带来难以承受的压力。

二.虚假出资和抽逃出资的法律责任

包括民事责任、行政责任和刑事责任。

(1)民事法律危险

根据公司法修订司法解释(三)的要求，与注册资金相关的民事责任如下:

站长解读:股东不履行或者单方面不履行出资义务，或者抽逃全部出资公司或者其他股东依法要求其单方面履行出资义务的，债权人有权要求不履行或者单方面不履行出资义务的股东在承诺认缴的出资额内承担偿还责任。公司在遣散时，股东未缴纳的出资应当算作清算财富。股东未缴出资包括规定时间内应缴纳的未缴出资。有其他债务的，应当在承诺认缴的出资范围内承担偿还责任。

1.根据公司法司法解释(三)第十三条第一款的要求，对不履行或者单方面履行出资义务的股东公司或者其他股东依法要求其单方面履行出资义务的，人民法院应予支持。

2.根据公司法司法解释(三)第十三条第二款的要求，公司债权人请求未履行出资义务或者未履行出资义务的股东对公司中不能清偿的部分债务在未清偿本息范围内单方承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

3.法公司解释二第二十二条要求:“公司股东未缴纳的出资，在复员时应算作财富清算。股东未缴纳的出资包括规定时间内应缴纳而未缴纳的出资，以及根据公司法第二十六条、第八十条的要求，尚未到期且限期缴纳的出资。公司在财富不足以清偿债务时，债权人主张未缴纳出资的股东，与公司设立时的其他股东或者发起人在未缴纳出资范围内对公司债务承担连带责任的，人民法院应当依法予以支持。”

4.根据公司法司法解释(三)第十三条第三款的要求，股东在公司成立时未履行或者单方履行出资义务，原告依据本条第一款或者第二款提起诉讼，请求公司的发起人、被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后可以向被告股东主张赔偿。

5.根据公司法司法解释(三)第十三条第四款的要求，股东在公司增资时不履行或者单方面履行出资义务的，依据本条第一款或者第二款提起诉讼的原告请求履行公司法第一百四十七条第一款要求的义务(即董事、对公司负有忠实义务和勤勉义务的董事)， 使未足额出资的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持； 董事和高级管理人员在承担责任后可以向被告股东要求赔偿。

6.根据公司法司法解释(三)第十四条的要求，股东抽逃出资的，公司或者其他股东要求其向公司返还出资本息，帮助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者理论控制人承担连带责任的，人民法院应予支持(第一

公司人民法院应当支持股东、董事、高级管理人员或者理论控制人请求债权人抽回出资的，对其抽回出资本息范围内不能清偿的公司债务承担连带责任；抽逃出资的股东承担了上述责任，其他债权人提出同样请求的，人民法院不予支持(第二款)。

7.根据公司法司法解释(三)第十六条的要求，股东不履行或者单方履行出资义务或者逃避出资的，依据公司公司章程或者股东大会决定对其享有的利润配比请求权、新股优先认购权、剩余财富配比请求权等股东权利进行相对适当的限制。，股东要求确定限额。

8.根据法公司司法解释(三)第十七条的要求，有限责任股东公司未履行出资义务或者未足额抽回出资的，经/[K19/]催告缴纳或者返还出资后，在适当期限内仍未缴纳或者返还出资的。公司股东大会

9.根据法公司司法解释(三)第十八条第一款的要求，有限责任股东公司未履行出资义务或者单方转让其股份，受让人知道或者确实知道的，公司请求股东履行出资义务，受让人为此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款的规定向股东提起诉讼，请求受让方为此承担连带责任的，人民法院应予支持。

根据公司法司法解释(三)第十九条的要求，公司股东不履行或者单方面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东要求其单方面履行出资义务或者退回出资的，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩，人民

公司债权人的债权超过诉讼时效期间，根据第十三条第二款、第十四条的要求，请求未履行或者单方面履行出资义务或者逃避出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由提出的抗辩(第二款)，人民法院不予支持。

根据公司法《司法解释(三)》第二十条的要求，如果当时人与人之间对是否履行出资义务有争议，原告提供了对股东履行出资义务有合法怀疑的证据，被告股东当然要对其履行出资义务承担举证责任。

(二)行政法律风险

这篇文章在订阅系统公司的其他方面基本可以忽略。下面我们来仔细看看刑事责任。

根据公司法律和公司登记管理条例的要求，在公司的设立过程中需要承担的管理职责包括:

(一)虚报注册资本取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本5%的罚款；情节严重的，取消公司注册或营业执照。

(二)提交虚假资料或者采取其他欺诈手段欺骗重要现实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，并处5万-10万元罚款；情节严重的，取消公司注册或营业执照。

(三)公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按时交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司的登记机关责令改正，处以虚假经济金额5-5%的罚款。

(4)公司的发起人或股东在公司成立后抽逃出资的，由公司的登记机关责令改正，并处以所抽逃经济金额5-5%的罚款。

需要注意的是，与注册资本相关的行政责任，只会适用于/[K18/]资本登记制度改革后继续执行注册实缴资本制的公司。

(3)刑事法律危险

站长主要看这篇文章:大部分人会认为刑事责任条款适用于注册注册资本公司(如银行、保险公司)，与我无关。不过还是做私募吧。试想一下，如果我们缴注册资，退注册资，最后公司又出事了？

所以，让我们更好地了解对方。

1.与国家和注册资本相关的重点刑事犯罪包括刑法第一百五十八条规定的虚报注册资本罪和第一百五十九条规定的虚假出资、抽逃出资罪。

(1)虚报注册资本罪

虚报注册资本罪是指利用虚假信息或者其他欺诈手段，欺骗公司登记机关，取得公司登记，虚报注册资本的犯罪。

《最高人民检察院、公安部关于规范公安机关管辖刑事案件立案追诉工作的要求(二)》第三条要求规范虚报注册资本罪的立案追诉工作。

(2)虚假出资、抽逃出资罪

虚假出资、抽逃出资罪，是指公司发起人、股东在公司成立后，违反公司的要求，未交付货币、货物或者未转让财富权利，虚假出资，或者抽逃出资，数额巨大，影响严重或者有其他严重情节的行为。

2.虚报注册资本罪与虚假出资、抽逃出资罪的实用性。

2004年4月，全国人大常委会颁布了《关于

三.如果股东出资后取出实缴资本，会造成税务危险(股东的借款视同股份，缴纳个人所得税)。

2006年，中国财政部税务总局公开发布《关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》，要求个人投资者在纳税年度内向其投资的企业(个人独资企业、合伙企业除外)借款，纳税年度结束后既不偿还也不能用于生产经营的企业， 他们的未偿还贷款可以被视为企业和个人投资者之间的股息匹配，根据“利率和股息”这一要求也证明了股东贷款被视为个人所得税的危险。

站长解读:股东借钱要交税。

四.从公司的变化来看，如果注册资本过高，可能会影响资本运作。

站长认为有两个关键点:

是公司在资本化方面，比如IPO或者在新三板上市，注册资本必须足额到位；

第二，新投资者进入公司时，一般规定之前的注册资本全额缴纳，另一方面方便增资。

站长面对过一个项目:目标公司注册资金1亿，实缴1万。新投资人同意投资10000元，占%，变更时不能操纵，哈哈。

车站负责人

第三，有些【案例】每一轮判断投资人的责任(公司换了两次)

还有合伙人问，以公司的演进来说，会有几轮股东的进出。各轮股东如何承担实收不全现象下的责任？这个案例非常清楚。

车站负责人

[案例]

成都某投资公司成立于注册，资本万，实收资本万。Here 公司发起人徐认缴1000万元，毛认缴1万元。两人认缴出资的限定时间为两年。

4月，毛将公司股权转让给林，出资公司也由股东会决定成立新的股东会。新老股东徐、林将公司的出资额由1万元增加至1亿元，实收资本仍为1万元。公司新章程约定两个股东之前缴纳出资。

2005年5月，投资公司与某国际贸易公司签订了相关指数公司“某贸易公司”的股权转让协议。国贸公司将其持有的“某贸公司”5%股权转让给投资公司，转让款近万元应在合同签订后日内付清。签约后双方结束股权转让，指标公司“某贸公司”也结束股权转让工商变更登记，投资公司享有“某贸公司”5%股权。

2007年7月1日，因付款混乱，国贸公司与投资公司签订了股权转让补充协议，约定投资公司于8月前支付万，之前支付万，之前支付万，剩余万于2007年1月前支付。

然而，2008年7月底，投资公司突然做出了一系列股东大会决定。首先决议公司注册出资由1亿元减为1万元，老股东徐也退出公司，新股东接手相关股份，并修改公司章程。

2008年9月，投资公司在工商登记机关注册正式登记注册，资本金额由1亿元减为1万元。在提交工商登记机关的资料《关联债务清偿及担保现象说明》中，投资公司的表述为“公司外债0，000元。截至2008年9月，公司已清偿全部债务或向被要求清偿债务或提供担保的债权人提供相对担保。未清偿债务由公司继续清偿，相关担保由解某和牟林在法律要求的范围内提供”。工商年月日，登记机关核准了公司注册出资由一亿元变更为一万元的变更登记，并批准了公司公司章程。

但投资公司从未按照股权转让协议及补充协议的内容向国贸公司支付过一分钱。但国贸公司得知了投资公司减持的报道，于是将投资公司连同4名新老股东告上法庭，约定被投资方公司支付股权转让首付款人民币1万元。约定公司股东解某、对各自未清偿本息范围内的部分投资公司承担补充赔偿责任，徐某、毛某承担连带责任；约定在减少资金利息的范围内，解某、对部分不能清偿的债务在出资公司方面承担补充赔偿责任，徐某、毛某在各自不出资的范围内与解某、承担连带责任。

[法官的想法]

被告出资公司作为指数公司股权的购买人，未按合同约定支付股权价款，构成违约，应以其全部财富对原告承担责任。投资公司及其股东对外明知公司有债务，未按法定资格和程序进行减资。若本次减持无效，则投资公司的注册资本应恢复至减持前的状态，即公司/[在公司到规定时间有债务且公司财富不能清偿债务的情况下，股东徐、林承担责任后仍欠的债务应予以清偿；如果公司完成，无法清偿债务，则徐、林应支付注册资本相比全额股权转让款清偿原告债务。

同时，被告投入公司未履行法定程序且符合减资资格的资本公司注册，与抽逃出资行为类似。公司债权人还可以约定一些徐、林不能清偿的附加赔偿责任公司。本案中，毛在签订《股权转让协议》前已经退出/[K19/]，对其退出公司后的行为不应承担责任。因为减资确定无效后，应该恢复到减资前的状态。因此，被告接受了不应认定为郝跃公司的股东，使其不能为原告承担出资公司的责任。

[奖项]

2008年5月下午，普陀区法院对此案作出了审理决定。投资公司应于本裁定无效之日起十日内向国贸公司支付股权转让款人民币10，000元；对于投资公司中不能清偿的股权转让款，徐、林在未清偿本息范围内履行出资义务，并承担补充还款责任。

四、如何落实部分私募注册资本

好了，大家都意识到了，不要好高骛远，量力而行。合作伙伴又问，在目前私募监管环境下，如何才能正确执行注册标准？先来看看备案参展会影响注册资本的规定。

车站负责人

(一)基金业协会备案规范

中基协未能注册规定私募基金管理人的资本备案，但实缴基金未达到转正标准的将予以公示。

根据中基协2008年3月5日发布的《私募基金登记备案相关困惑解答(一)》实缴资本不能登记为私募基金管理人公司?回答:私募基金管理公司当然有合适的资本支持其基本运营。因此，实收资本是否足额到位并不影响其注册成为基金管理人。实际操作中，经理人半年的经营价格一般是常态。

对于私募基金管理人实缴资本不足1万元或实缴比例未达到认缴资本%的现象，协会将在私募基金管理人宣传资料中予以特别提醒，并在私募基金管理人分类宣传中予以公示。

(2)参考基金业协会会员规范

2008年9月8日，国内基金业协会向部分私募基金管理人公开发布《关于私募基金管理人近期入会工作安排的通知》，提及入会要求:

(二)私募基金管理人最近一年的存款管理范围不低于1亿元人民币；或者私募基金管理人的实收资本不低于1万元，管理的存款范围不低于1万元。

(三)投资规范，第注册号资本要求

中国证监会公示的《证券期货经营公司私募资金管理业务运作管理暂行要求》第十四条要求:

(八)符合供给投资发起资格的第三方公司是指依法可以从事存管业务的证券期货经营公司，符合下列资格的私募投资基金管理人:

1.在国内证券投资基金业协会注册满一年且无重大违法违规记录的会员；

2.具有3年以上证券期货投资管理间断可追溯业绩的投资经理不少于3人，无不良从业记录。

(四)办理独立基金销售公司

订单号中国证券监督管理委员会证券投资基金销售管理办法

第十四条从事证券投资咨询公司业务的基金销售人员，除具备本办法第九条规定的资格条件外，还应当具备以下资格条件:

(二)注册资本不低于1万元人民币，且必须为实缴货币资本；

第十五条独立基金销售公司可以专门从事基金等金融理财产品的销售业务，办理基金销售业务的条件除本办法第九条要求的资格条件外，还包括以下所示的资格条件:

(三)注册出资或者出资不少于1万元人民币，且必须为实缴货币资本；

(5)地方政府产业基金

《产业投资基金管理暂行办法》第二十一条要求:办理设立产业基金管理公司或产业基金管理合伙公司，当然具备以下条件:

(二)拟设立的产业基金管理公司或产业基金管理合伙公司的最低实收资本不低于1万元人民币。

从以上要求来看，站长认为注册资本10000-10000比较合适。至于是1000万还是10000万，有意设立基金管理公司的股东要根据战略布局，配合自身经济实力。

你有什么看法？请留言讨论。

车站负责人

华思私车牌照直通车

团队护送

中国管理咨询(成都)有限公司

私募直通车，致力于提供私募系统数据保护、新规研究、意向备案数据、产品全备案代办。

成都华云律师事务所

重点关注新三板挂牌、私募股权投资与证券投资、常识产权、互联网金融、存款证券化、海外投融资等法律代办。

利众联会计师事务所

成立于年，是中国三家具有证券期货审计资格的会计师事务所之一。跻身“会计师事务所综合评价百强”。

良创富投资管理有限公司公司

资深基金经理团队，基金产品实战管理课，专业从事私募基金产品的开发、设计、发行、托管、咨询。

花木苏直通车

私募、税收、三板准入、创业准入

私募直通车┃新站

限时码间扫描访问组

节税许可筹集、投资管理和退款

更多惊喜，点击下方“浏览原文”。

亿企优（成都）财税咨询公司成立于2018年，专业从事工商财税服务4年，提倡企业发展全生命周期服务，上万家企业客户共同选择！专业提供工商注册、代理记账、VI设计、广告制作、商标注册、网站建设、网络推广、资质许可、体系认证、公司注销等于一身的一站式创业服务平台 客服热线：18281316803